Баффетт.РУ

Почему для компаний миноритарный акционер – хуже татарина…

Невъездной инвестор

Одним из самых известных миноритариев, которые не побоялись выступить против руководителей крупного бизнеса в России, был глава фонда Hermitage Capital Уильям Браудер, едва не добившийся снятия бессменного на тот момент руководителя Сбербанка Андрея Казьмина.

В 2002 г. Сбербанк произвел допэмиссию акций и реализовал ее на фондовом рынке по заниженной цене, в результате чего миноритарии фактически лишились возможности ее выкупить. Конфликт возник в связи с планами «Сбера» привлечь почти $140 млн за счет размещения около 5 млн новых акций, покрывающих до 36% уставного капитала. Добиться снятия Андрея Казьмина Браудеру не удалось, однако в июне 2003-го при выборе членов наблюдательного совета Сбербанка больше всего голосов набрал его представитель Вадим Клейнер, обошедший по популярности даже Алексея Кудрина.

Глава Сбербанка – не единственный представитель крупного бизнеса, с которым судился Уильям Браудер. Например, в 2004 г. инвестор подал иск против «Сургутнефтегаза», требуя погашения казначейских акций, находящихся на балансе дочерних структур. Таким образом, фактически он пытался лишить руководство одной из самых «теневых» нефтяных компаний России права распоряжаться 62% акций. Однако Браудер не смог доказать свою правоту в суде. «Достаточно много примеров, когда фонды прямых инвестиций (private equity) предоставляют финансирование, но не претендуют на операционный контроль и довольствуются небольшой долей акций в компании. Для защиты своих инвестиций такие инвесторы, скорее всего, потребуют предоставления специальных прав, позволяющих влиять на некоторые решения остальных акционеров и менеджмента компании», – рассказывает партнер Goltsblat BLP Антон Рогоза. По его словам, объем прав миноритарных акционеров, которые, как правило, закрепляются в акционерном соглашении, напрямую зависит от их «необходимости» компании. Инвестору, предоставляющему финансирование коммерческой структуре, будет легче «выторговать» для себя благоприятные условия акционерного соглашения, чем инвестору, приобретающему пакет акций у выходящего акционера.

Споры с крупнейшими российскими компаниями стоили Уильяму Браудеру бизнеса. В ноябре 2005-го ему был закрыт въезд в нашу страну: по мнению пограничных служб, он угрожал национальной безопасности России. На первых порах в отсутствие Браудера фондом руководил его директор по корпоративным исследованиям Вадим Клейнер, который распродал большую часть активов Hermitage Capital. В настоящий момент Уильям Браудер сосредоточился на инвестициях в другие регионы, прежде всего в страны Персидского залива, и решил больше не вкладывать средства в российскую экономику.

 

Заокеанский «октябренок»

В 1990-х Кеннет Дарт активно скупал небольшие пакеты акций дочерних предприятий ЮКОСа и «Сибнефти» накануне их поглощения «материнскими» компаниями. Вслед за этим предприниматель шантажировал основных владельцев угрозами блокировки их решений. Теперь самый известный гринмейлер заинтересовался «Красным Октябрем».
 
В начале 2010 г. на фабрике «Красный Октябрь», входящей в подконтрольный группе «Гута» холдинг «Объединенные кондитеры», случился корпоративный скандал. Миноритарные акционеры подали иски в Арбитражный суд Москвы. В своем заявлении они выступили против выпуска допэмиссии акций фабрики, опасаясь сокращения своих долей в уставном капитале. Дело в том, что по итогам собрания акционеров 29 сентября 2010 г. последние получили право разместить 1,2 млн привилегированных акций. Вслед за этим «Объединенные кондитеры» решили увеличить уставный капитал путем выпуска 330,7 тыс. привилегированных акций. Все эти бумаги должны размещаться по закрытой подписке в пользу одной из дочерних структур «Объединенных кондитеров». В конце 2010 г. это предложение было утверждено на совете директоров. Против него активно выступили миноритарии, испугавшиеся того, что их доли окажутся размыты. В связи с этим они и обратились с иском в Московский арбитраж. Среди истцов оказалась фирма Gensor Enterprices (11,45%), которую традиционно связывают с известным американским финансовым спекулянтом Кеннетом Дартом. Впрочем, суд отказался встать на сторону миноритариев. «Обычно максимум, чего удается добиться миноритариям, – продать свои акции более крупному акционеру по более высокой цене. Впрочем, большинство таких попыток преследуют именно эту цель», – рассуждает аналитик «Инвесткафе», юрист Олег Малкин.

Для Кеннета Дарта тяжба с «Объединенными кондитерами» – далеко не первый случай активной корпоративной борьбы в России. На судебных слушаниях по первому делу Михаила Ходорковского была оглашена переписка экс-главы ЮКОСа с Дартом. Как выяснилось, в письмах американский предприниматель требовал с российского олигарха за выкуп своих пакетов «Юганскнефтегаза» и «Самаранефтегаза» сумму выше их рыночной стоимости, в связи с тем, что компания пользовалась трансфертным ценообразованием. Таким образом, прокуратура использовала Кеннета Дарта фактически как свидетеля обвинения. В свое время Дарт также выступал в роли крупнейшего миноритария ОГК-2, ОГК-5 и ОГК-3. Впрочем, информация о гринмейле со стороны Дарта в российских энергокомпаниях в публичном пространстве не появлялась. На сегодняшний день Дарт через различные структуры является совладельцем нескольких «дочек» «Связьинвеста». Однако самый крупный успех он имел не в России, а в Бразилии. В 1993 г. он с большим дисконтом скупил банковские кредиты правительства этой страны на $1,4 млрд, а затем два года блокировал реструктуризацию всего бразильского госдолга.

В своих методах Кеннет Дарт не одинок. «Работа одного из крупнейших химических холдингов была в свое время парализована в результате недобросовестных действий одного из миноритарных акционеров этого холдинга», – вспоминает адвокат МКА «Клишин и партнеры» Андрей Шугаев. По его словам, зачастую использовалась весьма простая схема: миноритарий почти одновременно продавал на территории нескольких регионов России подставным лицам одну или две голосующие акции, и «новые» акционеры тут же подавали различные жалобы и иски как в арбитражные суды, так и в суды общей юрисдикции. В ряде случаев, помимо этих исков и жалоб, мнимые акционеры ходатайствовали об аресте всех голосующих акций данного холдинга, а также о запрете проводить общие собрания акционеров, заседания совета директоров и т.п.

 
Элитные споры

Совладалец RGI International Петр Шура прославился как самый известный миноритарий на рынке недвижимости. Выкупив пакет акций девелопера, он решил напрямую выступить против создателя компании Бориса Кузинца.

В середине 2010 года некая никому не известная фирма Synergy объявила о покупке за $90 млн 22,25% акций компании RGI International – девелопера элитной недвижимости. Основателя RGI Бориса Кузинца участники рынка называют человеком, придумавшим «золотую милю» в районе столичной Остоженки. Однако во время кризиса предприниматель был вынужден заморозить большинство своих строек. Один из возможных выходов – это привлечение профильного инвестора, которым и стала Synergy. Как выяснилось, бенефициаром фирмы является глава «Курорт Девелопмент» Петр Шура, ранее в столь крупных приобретениях не замеченный. Вскоре после покупки новый акционер стал активно вмешиваться в работу RGI International. В частности, недовольство акционера вызвал тот факт, что девелопер не слишком активно реализует свой самый крупный проект «Кингстон» по строительству жилья экономкласса в московском районе Митино. Новый акционер безуспешно пытался увеличить свое присутствие в совете директоров, изменить корпоративные процедуры и даже публично обвинял Бориса Кузинца в коррупции и недостаточном профессионализме.

В середине апреля 2011 г. Петр Шура направил Борису Кузинцу оферту на выкуп принадлежащих ему 40,22% акций девелопера за $208 млн. При этом, как объяснил сам Шура, он рассчитывает увеличить свою долю всего до 30%, а остальные бумаги согласился выкупить другой московский девелопер. Впрочем, о ком именно идет речь, предприниматель не сообщил. В мае 2011 г. крупнейший акционер компании это предложение отклонил, объяснив, что «Synergy пыталась получить контроль над RGI, не распространяя это предложение на всех акционеров, и не назвала пул инвесторов, готовых профинансировать сделку». После отказа Бориса Кузинца Synergy решила поднять цену предложения до $228 млн. При этом Synergy не пытается получить весь пакет акций Бориса Кузинца: компания готова оставить DES, управляющей акциями девелопера, около 10,5% с опционом на продажу этого пакета в течение 12 месяцев. Впрочем, участники рынка сомневаются, что акционер примет это предложение. «Вряд ли в данном случае дело заключается исключительно в банальном торге. Борис Кузинец является основателем этой компании, и вряд ли он согласится ее продать неизвестно кому, скорее всего, потребует рассекретить участников сделки», – предполагает управляющий директор «Century 21 Запад» Евгений Скоморовский. Ответ основного владельца RGI пока не известен.

 
Неудобные чехи

Зарубежные миноритарии не боятся выступать против основных владельцев компании, даже если в их роли выступают такие сильные фигуры, как глава «Базэла» Олег Дерипаска. Чешский бизнесмен Петер Келлнер уже больше трех лет усложняет работу «Ингосстраха» и его мажоритария. Более того, на сторону миноритария даже встали контролирующие органы.

Корпоративный конфликт внутри «Ингосстраха» начался после того, как фонд PPFI чешского бизнесмена Петера Келлнера и его партнеров в октябре 2007-го купил 38,5% акций страховщика у Александра Мамута. При этом представители другого крупного владельца страховой компании – «Базэла» – надеялись до последнего, что именно они станут собственниками этого пакета, однако все сложилось иначе. Впоследствии «Базэл» оспаривал сделку в суде, а также пытался размыть долю PPFI через допэмиссию, но все эти решения чехам удалось заблокировать. В свою очередь новый совладелец предложил достаточно оперативно изменить принципы работы «Ингосстраха». Например, чешский фонд в официальном письме к мажоритарию Олегу Дерипаске потребовал реформировать систему управления. В частности, он предлагал привлечь менеджеров с опытом работы в иностранных страховых компаниях, а председателем правления назначить специалиста, «владеющего широкими знаниями лучших мировых практик в области страхового дела». При этом, как считают миноритарии, «Ингосстраху» «необходимо сфокусироваться на органическом росте исключительно страхового бизнеса, как основном направлении для инвестирования и развития компании, а также исключить покупку непрофильных активов».

В итоге чешская сторона стала блокировать решения российского менеджмента. Например, миноритарии не одобрили покупку «Ингосстрахом» пакета акций банка «Союз», находившегося в тот момент в критическом финансовом положении. Еще одним поводом для претензий стали отношения с дочерними фирмами. «На сегодняшний день управление и отчетность практически всех дочерних структур осуществляются через ЗАО «Инвест-Полис», что не позволяет членам совета директоров ОСАО «Ингосстрах» получать напрямую полноценную и подробную информацию о деятельности дочерних структур. Такую непрозрачную практику следует устранить», – говорилось в письме PPF Investments Олегу Дерипаске. Среди инициатив миноритариев было также предложение создать общественный консультативный совет в компании, который бы включал государственных, научных и бизнес-деятелей. Чешский фонд также пытался добиться смещения руководства страховщика, но безуспешно, в итоге совет директоров проголосовал против.

По мнению «Базэла», предложения чехов «выходят за рамки действующего законодательства, противоречат положениям единогласно принятого устава и общепринятой мировой практике и нормам корпоративного управления». Впрочем, контролирующие органы зачастую оказываются на стороне чехов. В апреле 2011 г. «Ингосстрах» был оштрафован на 500 000 руб. за отказ представить трудовой договор с генеральным директором по запросу структур PPF Investment. До того чехи обратились к «Ингосстраху» с требованием предоставить документы, но страховая компания отказала в этом, сославшись на закон «О персональных данных».

 
Вокзал не для двоих

Иногда частные компании выступают в качестве подрядчиков у монополий, однако девелопер Сергей Полонский пошел дальше. Глава Mirax Group во время кризиса умудрился не только потерять большую часть девелоперских активов, но и испортить отношения с одним из самых влиятельных чиновников-бизнесменов – главой РЖД Владимиром Якуниным.

После того как была принята программа по реконструкции железнодорожных вокзалов, первый пробный проект решено было реализовать на базе Курского вокзала. Для этого ОАО «РЖД» привлекло инвестора, которым и стала Mirax Group. В марте 2008 г. железнодорожники заключили договор с девелопером о том, что компания реконструирует вокзал за счет собственных средств, а затем получает его в управление. Как заявлял позднее сам Сергей Полонский, после шести месяцев работы прибыль, поступавшая от управления вокзалом, была увеличена на 320%. «В качестве компенсации РЖД передавали нам вокзал в доверительное управление на пять лет. За счет увеличения поступлений от управления мы планировали вернуть вложенные средства», – объяснял предприниматель. Впрочем, позднее по заключенному между сторонами договору инвестор вместо средств с доверительного управления вокзалом должен был получать регулярные платежи от  самого ОАО «РЖД».

Сложности начались в связи с тем, что сотрудничество РЖД и инвестора осуществлялось не напрямую, а через специально созданную для этого фирму – «Инфотриумф». «[глава Mirax Group Сергей] Полонский привел в Дирекцию железнодорожных вокзалов ОАО «РЖД» (это наш филиал) человека по фамилии Привезенцев, отрекомендовав его своим другом и партнером, после чего они (вместе!) предложили реализовать проект через специально созданную компанию – ООО «Инфотриумф». Чуть позже, когда грянул кризис, г-н Полонский лично пришел ко мне, сообщил, что «партнер и друг» его грубо «кинул», и попросил помощи в восстановлении «справедливости», – рассказывал в своем блоге Владимир Якунин. ОАО «РЖД» решило приостановить все платежи в адрес этой компании до вердикта суда. Впрочем, суд вскоре подтвердил все существующие договоренности между сторонами. В итоге выплата платежей была продолжена, а Сергей Полонский обвинил Владимира Якунина в том, что он фактически способствовал захвату собственности Mirax Group.

В общей сложности причиненный ему финансовый ущерб девелопер оценил примерно в 2,5 млрд руб. Как объяснил сам бизнесмен, эта сумма включает в себя стоимость денег в размере 15% годовых и минимальную норму прибыли, равную 15% годовых. Как бы то ни было, после этого неудачного опыта железнодорожники решили пока больше не привлекать частных инвесторов для реконструкции вокзалов в Москве. Всего на эти цели госмонополия планирует потратить около 10 млрд руб.

Автор: Алексей Лоссан.
Источник: журнал Компания
Фото: Алексей Антонов, Александр Корольков, ИТАР-ТАСС.