Кто защитит акционеров?

Владельцы небольших пакетов акций нуждаются в защите со стороны государства.

В последнее время много говорят о повышении инвестиционной привлекательности российской экономики. Универсального и быстрого решения этой проблемы не существует, все понимают, что формирование благоприятной деловой среды — процесс нескорый и требует комплексного подхода. Особого внимания в этой связи заслуживает вопрос прав миноритарных акционеров, которые в России слабо защищены. Между тем образование международного финансового центра требует разрешения этого вопроса и создания гарантий для тех, кто инвестирует средства в российский рынок акций.

Возникающие сегодня конфликты между акционерами в большинстве случаев связаны с несовершенством наших законов, в частности, законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и др. Работа над поправками и дополнениями к этим законодательным актам могла бы стать одной из мер по улучшению делового климата.

Практика показала, что собственники чаще всего сталкиваются с проблемами, связанными с делистингом акций, истребованием акций из чужого незаконного владения (виндикация), а также с тем, что они не могут отстоять свои права в связи с истечением срока исковой давности.

Остановимся подробнее на этих проблемах. Сегодня для делистинга, или исключения ценных бумаг из списка торговли на фондовой бирже, достаточно волеизъявления генерального директора. После того как акции перестают торговаться на бирже, спрос на них падает до нуля. Соответственно акционер не может продать их и, по сути, теряет вложенные деньги. При этом он никак не может повлиять на принятие решения о делистинге и затем требовать обратного выкупа своих акций по объективной, справедливой цене. Поэтому в законе «Об акционерных обществах» важно закрепить положение, по которому решения о выводе акций с биржи должны приниматься квалифицированным большинством собственников акций (75%) на общем собрании акционеров, а не директорским росчерком пера.

Акционеры должны иметь право выкупа принадлежащих им акций эмитентом, если они голосовали против делистинга или же не принимали участия в голосовании по этому вопросу. При этом цена выкупа должна устанавливаться на уровне не ниже максимального за последние 6 месяцев обращения акций на бирже до момента принятия решения о делистинге, а компания должна иметь возможность направлять на выкуп акций у своих миноритариев более 10% от суммы чистых активов (в настоящее время — не более 10%).

Еще одна наболевшая проблема касается распространенных мошеннических схем по отчуждению акций у собственника. Ценные бумаги, полученные незаконным путем, часто «смешиваются» с акциями, которые приобретаются официально. При этом у обманутого собственника нет возможности вернуть свои бумаги в силу невозможности их идентификации.

Предотвратить подобные махинации можно с помощью создания электронного реестра акционеров, который ведет либо сама компания, либо профессиональный реестродержатель, а также инструмента идентификации акций уникальным буквенно-цифровым кодом, позволяющим распознавать каждую конкретную бумагу, определять ее владельца, отражать любые произведенные с ней действия. Для этого необходимы соответствующие изменения в Гражданском кодексе, законе «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», а также в нормативных актах ФСФР.

И наконец еще одна серьезная проблема — очень часто собственников не уведомляют о решениях, принимаемых на общих собраниях компании. Практика показывает, что часть решений может приниматься втайне от них. Даже если акционер и присутствовал на собрании, не факт, что в итоговом протоколе будет зафиксировано все, о чем шла речь. Наконец публикация итоговых решений является обязательной далеко не для всех компаний. По закону, у миноритария есть только три месяца, чтобы оспорить принятые решения или сделки по ним. За это время акционер, тем более иностранный, физически не успевает собрать необходимую информацию, подготовить иск и т.д. Справедливым было бы увеличение срока исковой давности до года, что необходимо прописать в законах «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные проблемы были выявлены в результате общения со многими миноритариями. Их устранение — часть большой и общей работы по совершенствованию корпоративного законодательства. Российским властям, профессиональным участникам рынка, общественным организациям необходимо и дальше разрабатывать прогрессивные решения в этой сфере, чтобы условия ведения бизнеса в нашей стране стали действительно комфортными не только на бумаге, но и на деле.

Автор: Максим Рудов
Источник: журнал Профиль

admin