Слияние РТС и ММВБ
Среди акционеров расчетного депозитария РТС заканчивается междоусобица, что дает основание делать предположения о форме слияния российских бирж и конфигурации центрального депозитария.
2 февраля 2010 года биржа РТС приняла предложение от НДЦ (Национального депозитарного центра — расчетного депозитария ММВБ) о покупке пакета акций своего расчетного депозитария ДКК
Эта сделка, после завершения которой РТС будет контролировать почти 100% ДКК, поставит точку в конфликте между ведущими российскими биржами РТС и ММВБ и позволит упорядочить взаимоотношения между площадками и расчетными организациями.
В течение 2009 года можно было читать не очень ясные сообщения о том, что ММВБ собирается выкупить 100% акций НДЦ и объединить ее с расчетной палатой ММВБ. Одновременно сообщалось о том, что РТС прорабатывает сценарии слияния ДКК с расчетной палатой РТС.
За всеми этими аббревиатурами скрывался застарелый корпоративный конфликт, длившийся практически с момента образования бирж и их депозитариев ДКК и НДЦ. Теперь после сделки, на которую 2 февраля согласилась РТС, этот конфликт будет исчерпан. При этом можно строить предположения о том, какой станет инфраструктура российских бирж через несколько лет, и кто именно — НДЦ или ДКК — станет центральным и единственным депозитарием в России.
История сделки
Напомним, что расчетная палата биржи — это банк, который по итогам торгов осуществляет денежные расчеты по заключенным сделкам. Депозитарии НДЦ и ДКК осуществляют аналогичные операции с ценными бумагами. Таким образом, «поставка против платежа» обеспечивается биржей, расчетной палатой и расчетным депозитарием.
Однако это не значило, что Росбанк не хотел расставаться с акциями ДКК. Банк нашел выход, но покупателем стали
РТС также попыталась приобрести эти акции ДКК. Она была готова заплатить за бумаги почти вдвое больше, чем НДЦ, — 50 млн руб., однако опоздала со своим предложением: к тому времени стороны уже «ударили по рукам». В дальнейшем НДЦ в несколько этапов нарастил свой пакет акций в ДКК примерно до 37%.
Конфликт депозитариев
Исторически в России сложилось так, что НДЦ был учрежден как депозитарий по обслуживанию рынка государственных ценных бумаг. Сегодня НДЦ работает и с акциями, и с корпоративными облигациями, однако монополия
ДКК — это депозитарий, который изначально ориентировался на корпоративные бумаги. Помимо акций и облигаций компания работает с паями инвестиционных фондов, еврооблигациями и депозитарными расписками.
Попутно между двумя депозитариями шла борьба за статус центрального, что позволяет соответствовать правилу «17f−7», установленному Комиссией по ценным бумагам (SEC) США. Это правило определяет требования надежности к иностранному депозитарию, который должен иметь достаточный капитал, чтобы отвечать по возникающим рискам и иметь централизованную систему учета. К тому же депозитарию необходимо иметь рейтинг от международного агентства. Некоторыми специалистами формулировки «17f−7» признаны неоднозначными, тем не менее выходит, что в российских условиях «дуумвирата» ни ДКК, ни НДЦ этому правилу не соответствовали. Поэтому прагматичные западные инвесторы не пользовались услугами ни того, ни другого, а предпочитали хранить российские ценные бумаги в «дочках» западных же банков.
На рынке депозитарных услуг за долгие годы междоусобных войн образовался узел, разрубить который долгое время не решались ни ФСФР, ни Банк России. Разрядка произошла в конце 2009−го. Биржа ММВБ, контролируя один депозитарий и владея долей в другом, сделала предложение РТС, от которого не отказываются. Два варианта выглядели так: либо НДЦ приобретает у РТС 60,47% акций ДКК, либо, наоборот, РТС покупает 37,29% акций ДКК у НДЦ. Уже 30 декабря 2009 года состоялось заседание совета директоров НДЦ, который принял окончательное решение: предложить продать РТС акции ДКК. Стоимость пакета будет определена исходя из стоимости чистых активов ДКК в соответствии отчетностью по МСФО за 2009 год. По состоянию на 30 ноября стоимость активов ДКК составляла 1,197 млрд руб., таким образом, пакет акций НДЦ стоит примерно 446 млн руб. ($15 млн).
Председатель правления Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев так говорит о сделке: «В свое время покупка НДЦ акций ДКК рассматривалась как первый шаг в попытке консолидации расчетной инфраструктуры, и ожидались следующие шаги. Однако их не последовало, и оставаться в капитале ДКК перестало быть целесообразным. Тем не менее организационная консолидация — лишь один из вариантов объединения расчетной инфраструктуры. Обсуждаются и другие варианты, в том числе технологическая консолидация разных расчетных депозитариев, и ни один из них не исключен».
Реформа ММВБ
Фото: AFP / East News
Сейчас ММВБ находится в стадии реструктуризации, в рамках которой намерена в 2010 году объединить НДЦ с расчетной палатой ММВБ. Как гласит стратегия развития группы ММВБ на 2009–2011 годы, корпоративное строительство заключается в образовании вертикально интегрированного холдинга и переходе на единую акцию. Здесь следует сказать, что структура собственности группы ММВБ достаточно путанная, в отличие от РТС, поэтому первая биржа сейчас просто не готова ни к каким слияниям, опять же в отличие от второй. Однако объединение расчетной палаты и НДЦ также имеет свою предысторию, которая началась в 2007 году с посещения Центрального банка России прокуратурой.
Следователи выяснили, что ЦБ незаконно владеет долей 42,3% в тогда еще некоммерческом партнерстве НДЦ. Однако ЦБ не согласился выйти из него до тех пор, пока некоммерческое партнерство не преобразовали в акционерное общество. В противном случае ЦБ опасался лишиться значительной части вложенных средств. Преобразование НП НДЦ в акционерное общество началось более двух лет назад и закончилось лишь в 2009 году. Это потребовало внесений изменений в законодательство, разрешающее проводить акционирование депозитария. Тогда директор НП НДЦ Николай Егоров сказал: «Среди аргументов в пользу преобразования стоит выделить коммерческий характер деятельности расчетного депозитария, в том смысле, что доход НДЦ получает от оказания услуг, а не от членских взносов».
Однако помимо Банка России долей в НДЦ владели 12 финансовых организаций, в том числе Внешэкономбанк, Сбербанк и ВТБ. Присутствовали миноритарные акционеры и в расчетной палате ММВБ. Банки не желали расставаться с долей за просто так, и это вынудило биржу искать выход из положения. В результате было принято решение провести допэмиссию акций ЗАО ММВБ в пользу акционеров депозитария и расчетной палаты. Миноритарии получат взамен своих акций НДЦ бумаги ММВБ.
Идея центрального депозитария
Итак, в 2010 году ММВБ закончит один из этапов превращения в холдинг. Казалось бы, зачем бирже консолидировать и так квазигосударственные расчетные организации, которые далеко от ММВБ не убегут? При этом нужно распутать клубок взаимного владения, поменять российское законодательство и провести допэмиссию. Ответ дал в 2006 году тогда еще глава ФСФР Олег Вьюгин. Все подчинено идее центрального депозитария.
По словам
К ним будут применяться жесткие требования: работа в качестве расчетного депозитария не менее пяти лет, объем собственных средств не менее $50 млн, наличие рейтинга A агентства Thomas Murray, что отсекает 99% из существующих сегодня почти 800 депозитариев, признал Вьюгин. Но не сожалеет об этом. По его словам, создавать более двух центральных депозитариев не имеет смысла. Претендовали на этот статус лишь НДЦ и ДКК.
В то время договориться о создании единой организации не удалось. И Вьюгин признал, что ФСФР пошла навстречу РТС и ММВБ, между которыми были «долгие дебаты, но все говорили, что центральный депозитарий нужен». «ММВБ поддержала идею нескольких центральных депозитариев, — рассказывает Вьюгин. — Если центральных депозитариев будет несколько, то они должны будут предоставлять недискриминационный сервис профучастникам, а биржи могут выбрать, с кем работать». Тарифы предстоит регулировать специальной комиссии из представителей ФСФР и антимонопольной службы.
Как в Европе
Сегодня дело о российской инфраструктуре обстоит так. «Для ее развития необходимо принятие законов о биржах, клиринге и центральном депозитарии», — отмечает нынешний глава ФСФР Владимир Миловидов. Таким образом, биржи готовятся к будущему, которое существует только в виде законопроектов.
РТС также планирует слияние расчетной палаты с ДКК и создание центрального депозитария.
По мнению Алексея Тимофеева, приобретение РТС акций ДКК у НДЦ облегчает корпоративное управление в группе РТС, которая до сих пор имела у себя представителя конкурентов. Теперь РТС приобретает возможность для нового маневра и в своем развитии, и в отношениях с ММВБ. «И как ни парадоксально, это упрощает их взаимоотношения, открывает новые возможности в них», — заключил Алексей Тимофеев.
Сегодня биржи взялись за построение структуры депозитариев и за счет сложных схем и комбинаций сделали огромное дело.
Единственно, пока нет точного ответа на вопрос, сколько же будет центральных депозитариев и произойдет ли слияние РТС и ММВБ. Но не невероятным является вариант, когда обновленный НДЦ сольется с обновленным ДКК, в результате чего появится один центральный депозитарий, которым будут владеть обе биржи и использовать его для проведения торгов. Тогда и необходимость сливаться отпадет.
Источник: «D`» №3 (90)/15 февраля 2010
Автор: Евгений Огородников
Все материалы на сайте Баффетт.РУ носят исключительно информационный характер, не являются офертой и не могут быть восприняты как рекомендации или призыв к действию с нашей стороны. Финансовые рынки несут высокие риски и любые торговые операции должны быть тщательно обдуманы.
Похожие материалы:
- Стрим Диджитал получила заявки на покупку более 26,2 млн акций в рамках тендерного предложения для нерезидентов
- БКС расширяет границы: клиенты получат доступ к срочному рынку Гонконга и Китая
- Балтийский лизинг укрепляет позиции: успешное размещение облигаций на 6 млрд рублей
- Итоги месяца: заимствованная сумма ОФЗ уступает плану более чем в два раза
- Третий выпуск «золотых» облигаций: Селигдар утвердил срок размещения и ставку купона
- Иностранные инвесторы активно участвуют в обмене заблокированными активами
- Итоговое решение акционеров М.Видео: компания не будет выплачивать дивиденды за 2023 год
- Банк России разъясняет: почему новые владельцы Яндекса не должны выкупать акции
Мне кажется, что в будущем НДЦ или ДКК станет главным депозитарием. Важно помнить, что расчетная палата биржи и депозитарии играют ключевую роль в обеспечении безопасности и эффективности фондового рынка. Как интересно, кто же в итоге возьмет верх?