Как защитить акционеров?
Чтобы защитить права акционеров, ФСФР ужесточает корпоративное законодательство. Теперь компаниям будет значительно сложнее покинуть биржу.
В 2012 году количество покидающих фондовый рынок компаний значительно возросло. C Московской биржи ушло около десятка эмитентов и еще столько же собирается сделать это. Для делистинга есть три причины. Самая банальная — реорганизация компании с полным выкупом акций у миноритариев. Примеры — «Балтика», «Ситроникс», «Полиметалл». В этом случае миноритарные акционеры сначала получают оферту, а потом, после всех расчетов, бумаги снимаются с торгов за ненадобностью — ведь акций на руках у миноритариев больше нет.
Вторая причина делистинга — усложнение российского корпоративного законодательства: вступление в силу Закона об инсайде и обязательное наличие отчетности по МСФО. Для поддержания статуса публичной компании эмитенту нужны средства. Но проще снять акции с торгов и забыть о горстке акционеров. Тем более что сейчас это возможно даже без решения совета директоров, просто по желанию гендиректора. Так поступили «Кузбассэнерго», Кольская энергосбытовая компания, Останкинский мясоперерабатывающий комбинат, «дочки» Трубной металлургической компании Таганрогский металлургический и Северский и Синарский трубные заводы.
Третья причина — борьба против мелких акционеров. Пример — «Силовые машины» и «Седьмой континент». В этом случае делистинг нужен для экономии на оферте. Полный выкуп акций происходит уже после их снятия с торгов, и не по рыночным ценам, а по бросовым, которые установит оценщик. Собственно, поправки в закон «О рынке ценных бумаг» как раз и направлены против компаний, которые проводят делистинг с целью ущемить права мелких инвесторов или просто не обращая на них внимания. Сейчас поправки уже проходят второе чтение и вскоре будут приняты в окончательном варианте.
Службу разозлили
К пониманию, что с делистингом нужно что-то делать, Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) шла довольно долго. К решительным действиям подтолкнули несколько вопиющих случаев. Стараясь минимизировать цену обязательной оферты, явно перегнул палку мажоритарный акционер «Седьмого континента» Александр Занадворов. В 2012 году он принудительно выкупил долю у миноритариев по 100 рублей за акцию, в то время как в 2006-м «Седьмой континент» провел SPO по 629,5 рубля за акцию. Такая низкая стоимость бумаг возникла в результате независимой оценки после делистинга, и, конечно, это вызвало крупный конфликт. За миноритариев вступилась ФСФР, начались суды.
Не лучше обошлись со своими акционерами и «Силовые машины»: акции были сняты с торгов в тот же день, когда компания объявила о делистинге. Многие миноритарии не успели продать свои бумаги на бирже. После этого случая ФСФР рекомендовала Московской бирже изменить механизм делистинга. В ответ биржа увеличила срок проведения делистинга с одного дня до трех месяцев с правом отказа компании в его осуществлении. Но это не помогло. Несмотря на то что процедура усложнилась, количество эмитентов, желающих снять акции с торгов, не уменьшилось. И тогда ФСФР разработала законопроект, заметно усложняющий механизм делистинга.
Теперь снять акции с торгов можно будет только с одобрения общего собрания акционеров. Для принятия решения необходимо квалифицированное большинство голосов, то есть согласие 75% акционеров. Таким образом, права миноритариев будут защищены лучше, чем раньше. Но в случае с «Силовыми машинами» и «Седьмым континентом» общее собрание вряд ли бы помогло. Мажоритарии обеих компаний владели по 95% акций и без проблем провели бы нужное им решение.
ФСФР постаралась решить и эту проблему. Законопроект предполагает обязательный выкуп акций у тех акционеров, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения о делистинге.
В целом поправки в закон акционеры одобряют. «Законопроект ФСФР имеет очень важное значение для мелких акционеров, в том числе для управляющих активами, — говорит генеральный директор ЗАО “КапиталЪ Управление активами” Андрей Гриценко. — Существующий на данный момент механизм делистинга серьезно ущемляет права инвесторов. Управляющим портфелями приходится продавать бумаги в спешном порядке и по любым ценам, потому что потом ценообразование акций становится непрозрачным и дисконт может достигать 50–80 процентов относительно биржевых котировок». Согласен с необходимостью законопроекта и заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов Александр Шевчук: «Поправки в закон обсуждают очень давно. Конечно, на первом этапе обсуждений законопроект был намного более сложным и с точки зрения инвесторов более эффективным. Однако по мере согласования его значительно упростили. Дело в том, что помимо желания что-то ограничить или прописать есть еще и реальность — применение этого закона. ФСФР на текущий момент не смогла бы своими силами проконтролировать все нюансы достаточно сложного законодательства».
Лазейки остаются
Главное слабое место законопроекта, по мнению Александра Шевчука, — расчет цены оферты. «Сейчас предлагается вариант, когда оферта будет выставляться по средней цене, сложившейся на бирже за шесть месяцев до даты принятия соответствующего решения советом директоров. Но никто не запрещает менеджменту объявить о намерении делистинга заблаговременно, как результат — бумаги резко пойдут вниз, еще до официального принятия этого решения советом директоров. В итоге цена оферты может быть сильно занижена».
Не так просто разобраться, кто именно должен выкупать акции у несогласных с делистингом — сам эмитент или мажоритарий, по инициативе которого зачастую и происходит процедура. В итоге в законопроекте выбор сделан в пользу первого. Но тут возникает вопрос о платежеспособности делистингующейся компании. В конце концов, эмитент сможет выкупить акции на сумму не более 10% чистых активов, а если их не хватает и со всеми предъявившими свои акции к выкупу расплатиться нельзя, то придется обойтись без делистинга.
К сожалению, пока в законе не прописано, что делать, если менеджмент начинает открыто и умышленно бойкотировать российское законодательство, чтобы добиться принудительного делистинга. Например, перестает публиковать отчетность. «Биржа в таком случае будет вынуждена снять акции с торгов в одностороннем порядке. Чтобы нивелировать это, необходимо вводить индивидуальную ответственность менеджеров», — предлагает Александр Шевчук.
Об этой проблеме знают в ФСФР и планируют ужесточить ответственность менеджеров компаний, в том числе за убытки, причиненные акционерам делистингом. «Предполагается, что в подобных ситуациях к эмитенту и его исполнительным органам сначала будут применяться административные меры. А если нарушение не будет устранено, ценные бумаги будут на достаточно длительный срок переведены в раздел “допущены к торгам без включения в котировальные списки”, чтобы их владельцы смогли продать акции на организованном рынке», — заявили «Эксперту» в ФСФР.
Но, пожалуй, главное, чего не учитывает новый законопроект, — так это новый опыт по снятию бумаг с торгов, который опробовали несколько энергосбытовых компаний в начале 2012 года. Это делистинг через конвертацию акций, вещь очень простая и абсолютно законная. Эмитент подает заявление в ФСФР с просьбой конвертировать бумаги старого выпуска в новый выпуск с большим или меньшим номиналом. В итоге старые бумаги гасятся, а акционеры получают новые. Эмитент же «забывает» принести на биржу заявление о допуске к торгам нового выпуска бумаг. В итоге эмитент, соблюдая все нормы закона, снимает бумаги с торгов и не выставляет никаких оферт. Эта проблема ФСФР известна, но путей ее решения у службы пока нет.
По крайней мере, жесткая позиция ФСФР по отношению к делистингам — уже хороший знак как для эмитентов, так и для миноритариев, частников и институционалов. «Управляющие компании всегда на стороне ФСФР в вопросах соблюдения качественного корпоративного управления, потому что неадекватные действия эмитента или контролирующего акционера: выкуп акций по заниженным ценам, непредоставление информации о деятельности эмитента и так далее — серьезно вредят управлению активами», — говорит Андрей Гриценко. Все это сказывается и на стоимости компаний. В итоге делистингуются одни, а стоимость акций падает у других. Поэтому новые инициативы ФСФР не только уместны, но и необходимы.
Автор: Евгений Огородников
Рисунок: Виталий Эдельштейн
Источник: «Эксперт» №50 (832)
Все материалы на сайте Баффетт.РУ носят исключительно информационный характер, не являются офертой и не могут быть восприняты как рекомендации или призыв к действию с нашей стороны. Финансовые рынки несут высокие риски и любые торговые операции должны быть тщательно обдуманы.
Похожие материалы:
- Стрим Диджитал получила заявки на покупку более 26,2 млн акций в рамках тендерного предложения для нерезидентов
- БКС расширяет границы: клиенты получат доступ к срочному рынку Гонконга и Китая
- Балтийский лизинг укрепляет позиции: успешное размещение облигаций на 6 млрд рублей
- Итоги месяца: заимствованная сумма ОФЗ уступает плану более чем в два раза
- Третий выпуск «золотых» облигаций: Селигдар утвердил срок размещения и ставку купона
- Иностранные инвесторы активно участвуют в обмене заблокированными активами
- Итоговое решение акционеров М.Видео: компания не будет выплачивать дивиденды за 2023 год
- Банк России разъясняет: почему новые владельцы Яндекса не должны выкупать акции
