Слияние РТС и ММВБ

Среди акционеров расчетного депозитария РТС заканчивается междоусобица, что дает основание делать предположения о форме слияния российских бирж и конфигурации центрального депозитария.

2 февраля 2010 года биржа РТС приняла предложение от НДЦ (Национального депозитарного центра — расчетного депозитария ММВБ) о покупке пакета акций своего расчетного депозитария ДКК (Депозитарно-клиринговой компании). Акции РТС в этот день (тиккер — RTSX) выросли с $275 до $300.

Эта сделка, после завершения которой РТС будет контролировать почти 100% ДКК, поставит точку в конфликте между ведущими российскими биржами РТС и ММВБ и позволит упорядочить взаимоотношения между площадками и расчетными организациями.

В течение 2009 года можно было читать не очень ясные сообщения о том, что ММВБ собирается выкупить 100% акций НДЦ и объединить ее с расчетной палатой ММВБ. Одновременно сообщалось о том, что РТС прорабатывает сценарии слияния ДКК с расчетной палатой РТС.

За всеми этими аббревиатурами скрывался застарелый корпоративный конфликт, длившийся практически с момента образования бирж и их депозитариев ДКК и НДЦ. Теперь после сделки, на которую 2 февраля согласилась РТС, этот конфликт будет исчерпан. При этом можно строить предположения о том, какой станет инфраструктура российских бирж через несколько лет, и кто именно — НДЦ или ДКК — станет центральным и единственным депозитарием в России.

История сделки

Напомним, что расчетная палата биржи — это банк, который по итогам торгов осуществляет денежные расчеты по заключенным сделкам. Депозитарии НДЦ и ДКК осуществляют аналогичные операции с ценными бумагами. Таким образом, «поставка против платежа» обеспечивается биржей, расчетной палатой и расчетным депозитарием.

Когда-то при создании ЗАО ДКК в 1993 году его акционерами стали более 30 участников фондового рынка, но не все они пережили кризис 1998−го. Этим воспользовался Росбанк: скупив пакеты ряда банкротов, он аккумулировал блокирующий пакет и попытался получить контроль над ДКК. Это не понравилось брокерам, большинство из которых передали свои акции специально созданному некоммерческому партнерству ДКК. Контрольный пакет оказался в НП ДКК, распоряжаться им участники рынка могли только сообща. Лишив Росбанк шанса получить контроль над ДКК, брокеры, в свою очередь, попытались выкупить его, но банк всякий раз отказывался.

Однако это не значило, что Росбанк не хотел расставаться с акциями ДКК. Банк нашел выход, но покупателем стали не брокеры-акционеры, а главный конкурент депозитария — НДЦ. Сумма сделки составила $1 млн. Поскольку ДКК — закрытое акционерное общество, Росбанку сначала пришлось подарить НДЦ одну акцию. После этого оставшийся пакет можно было продавать ему, не спрашивая согласия остальных акционеров.

РТС также попыталась приобрести эти акции ДКК. Она была готова заплатить за бумаги почти вдвое больше, чем НДЦ, — 50 млн руб., однако опоздала со своим предложением: к тому времени стороны уже «ударили по рукам». В дальнейшем НДЦ в несколько этапов нарастил свой пакет акций в ДКК примерно до 37%.

Конфликт депозитариев

Исторически в России сложилось так, что НДЦ был учрежден как депозитарий по обслуживанию рынка государственных ценных бумаг. Сегодня НДЦ работает и с акциями, и с корпоративными облигациями, однако монополия на ГКО-ОФЗ по-прежнему существует. Основными владельцами НДЦ являлись ММВБ и Банк России.

ДКК — это депозитарий, который изначально ориентировался на корпоративные бумаги. Помимо акций и облигаций компания работает с паями инвестиционных фондов, еврооблигациями и депозитарными расписками. Де-факто РТС всегда была «хозяйкой» ДКК. Однако вход НДЦ в состав акционеров ДКК позволил группе ММВБ и ЦБ иметь инструмент воздействия на «святая святых» РТС — расчетный депозитарий, и ММВБ этим активно пользовалась: биржа длительное время не хотела давать добро на увеличение уставного капитала ДКК.

Попутно между двумя депозитариями шла борьба за статус центрального, что позволяет соответствовать правилу «17f−7», установленному Комиссией по ценным бумагам (SEC) США. Это правило определяет требования надежности к иностранному депозитарию, который должен иметь достаточный капитал, чтобы отвечать по возникающим рискам и иметь централизованную систему учета. К тому же депозитарию необходимо иметь рейтинг от международного агентства. Некоторыми специалистами формулировки «17f−7» признаны неоднозначными, тем не менее выходит, что в российских условиях «дуумвирата» ни ДКК, ни НДЦ этому правилу не соответствовали. Поэтому прагматичные западные инвесторы не пользовались услугами ни того, ни другого, а предпочитали хранить российские ценные бумаги в «дочках» западных же банков.

На рынке депозитарных услуг за долгие годы междоусобных войн образовался узел, разрубить который долгое время не решались ни ФСФР, ни Банк России. Разрядка произошла в конце 2009−го. Биржа ММВБ, контролируя один депозитарий и владея долей в другом, сделала предложение РТС, от которого не отказываются. Два варианта выглядели так: либо НДЦ приобретает у РТС 60,47% акций ДКК, либо, наоборот, РТС покупает 37,29% акций ДКК у НДЦ. Уже 30 декабря 2009 года состоялось заседание совета директоров НДЦ, который принял окончательное решение: предложить продать РТС акции ДКК. Стоимость пакета будет определена исходя из стоимости чистых активов ДКК в соответствии отчетностью по МСФО за 2009 год. По состоянию на 30 ноября стоимость активов ДКК составляла 1,197 млрд руб., таким образом, пакет акций НДЦ стоит примерно 446 млн руб. ($15 млн).

Председатель правления Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев так говорит о сделке: «В свое время покупка НДЦ акций ДКК рассматривалась как первый шаг в попытке консолидации расчетной инфраструктуры, и ожидались следующие шаги. Однако их не последовало, и оставаться в капитале ДКК перестало быть целесообразным. Тем не менее организационная консолидация — лишь один из вариантов объединения расчетной инфраструктуры. Обсуждаются и другие варианты, в том числе технологическая консолидация разных расчетных депозитариев, и ни один из них не исключен».

Реформа ММВБ

Сейчас ММВБ находится в стадии реструктуризации, в рамках которой намерена в 2010 году объединить НДЦ с расчетной палатой ММВБ. Как гласит стратегия развития группы ММВБ на 2009–2011 годы, корпоративное строительство заключается в образовании вертикально интегрированного холдинга и переходе на единую акцию. Здесь следует сказать, что структура собственности группы ММВБ достаточно путанная, в отличие от РТС, поэтому первая биржа сейчас просто не готова ни к каким слияниям, опять же в отличие от второй. Однако объединение расчетной палаты и НДЦ также имеет свою предысторию, которая началась в 2007 году с посещения Центрального банка России прокуратурой.

Следователи выяснили, что ЦБ незаконно владеет долей 42,3% в тогда еще некоммерческом партнерстве НДЦ. Однако ЦБ не согласился выйти из него до тех пор, пока некоммерческое партнерство не преобразовали в акционерное общество. В противном случае ЦБ опасался лишиться значительной части вложенных средств. Преобразование НП НДЦ в акционерное общество началось более двух лет назад и закончилось лишь в 2009 году. Это потребовало внесений изменений в законодательство, разрешающее проводить акционирование депозитария. Тогда директор НП НДЦ Николай Егоров сказал: «Среди аргументов в пользу преобразования стоит выделить коммерческий характер деятельности расчетного депозитария, в том смысле, что доход НДЦ получает от оказания услуг, а не от членских взносов».

Однако помимо Банка России долей в НДЦ владели 12 финансовых организаций, в том числе Внешэкономбанк, Сбербанк и ВТБ. Присутствовали миноритарные акционеры и в расчетной палате ММВБ. Банки не желали расставаться с долей за просто так, и это вынудило биржу искать выход из положения. В результате было принято решение провести допэмиссию акций ЗАО ММВБ в пользу акционеров депозитария и расчетной палаты. Миноритарии получат взамен своих акций НДЦ бумаги ММВБ.

Идея центрального депозитария

Итак, в 2010 году ММВБ закончит один из этапов превращения в холдинг. Казалось бы, зачем бирже консолидировать и так квазигосударственные расчетные организации, которые далеко от ММВБ не убегут? При этом нужно распутать клубок взаимного владения, поменять российское законодательство и провести допэмиссию. Ответ дал в 2006 году тогда еще глава ФСФР Олег Вьюгин. Все подчинено идее центрального депозитария.

По словам экс-главы ФСФР, создание центрального депозитария — необходимый шаг совершенствования инфраструктуры для успешной конкуренции в мировом сообществе. По замыслу ФСФР только центральный депозитарий сможет выступать номинальным держателем акций российских компаний, обслуживать расчеты иностранных коллег в России, а также быть единственным расчетным депозитарием для бирж. При этом число центральных депозитариев не будет ограничиваться одной организацией.

К ним будут применяться жесткие требования: работа в качестве расчетного депозитария не менее пяти лет, объем собственных средств не менее $50 млн, наличие рейтинга A агентства Thomas Murray, что отсекает 99% из существующих сегодня почти 800 депозитариев, признал Вьюгин. Но не сожалеет об этом. По его словам, создавать более двух центральных депозитариев не имеет смысла. Претендовали на этот статус лишь НДЦ и ДКК.

В то время договориться о создании единой организации не удалось. И Вьюгин признал, что ФСФР пошла навстречу РТС и ММВБ, между которыми были «долгие дебаты, но все говорили, что центральный депозитарий нужен». «ММВБ поддержала идею нескольких центральных депозитариев, — рассказывает Вьюгин. — Если центральных депозитариев будет несколько, то они должны будут предоставлять недискриминационный сервис профучастникам, а биржи могут выбрать, с кем работать». Тарифы предстоит регулировать специальной комиссии из представителей ФСФР и антимонопольной службы.

Как в Европе

Сегодня дело о российской инфраструктуре обстоит так. «Для ее развития необходимо принятие законов о биржах, клиринге и центральном депозитарии», — отмечает нынешний глава ФСФР Владимир Миловидов. Таким образом, биржи готовятся к будущему, которое существует только в виде законопроектов.

РТС также планирует слияние расчетной палаты с ДКК и создание центрального депозитария. Экс-президент РТС Владислав Стрельцов говорит о том, что ДКК, в отличие от расчетной палаты РТС, не имеет лицензий на совершение банковских операций и, соответственно, не попадает под регулирование Центрального банка. Последний раньше мог контролировать деятельность ДКК через НДЦ. Продажа пакета акций НДЦ в пользу РТС лишит ЦБ этой возможности. Однако новая структура будет иметь лицензию ЦБ, поэтому у Банка России, который является одним из акционеров ММВБ, вновь появится инструмент влияния на РТС. Впрочем, не все склонны демонизировать влияние Центрального банка.

По мнению Алексея Тимофеева, приобретение РТС акций ДКК у НДЦ облегчает корпоративное управление в группе РТС, которая до сих пор имела у себя представителя конкурентов. Теперь РТС приобретает возможность для нового маневра и в своем развитии, и в отношениях с ММВБ. «И как ни парадоксально, это упрощает их взаимоотношения, открывает новые возможности в них», — заключил Алексей Тимофеев.

Сегодня биржи взялись за построение структуры депозитариев и за счет сложных схем и комбинаций сделали огромное дело. Во-первых, конфликт между ними исчерпан, и это повысит доверие к биржам со стороны инвесторов. Во-вторых, это позволит обоим вновь созданным расчетно-клиринговым центрам претендовать на статус центрального депозитария. В-третьих, клиринговые центры будут соответствовать западному законодательству, что становится актуальным с принятием закона о листинге в России западных бумаг. В-четвертых, вновь созданные структуры будут регулироваться прямыми указами ФСФР, ЦБ и ФАС. В-пятых, будет повышено доверие к российским депозитариям со стороны западных игроков. Судя по всему, прототипом для реформы отрасли послужила европейская структура Euroclear. В-шестых, большое количество депозитариев, которые существуют при брокерских компаниях, будет упразднено.

Единственно, пока нет точного ответа на вопрос, сколько же будет центральных депозитариев и произойдет ли слияние РТС и ММВБ. Но не невероятным является вариант, когда обновленный НДЦ сольется с обновленным ДКК, в результате чего появится один центральный депозитарий, которым будут владеть обе биржи и использовать его для проведения торгов. Тогда и необходимость сливаться отпадет.

Источник: «D`» №3 (90)/15 февраля 2010
Автор: Евгений Огородников